Patti sociali e parasociali nelle operazioni di «private equity» e «venture capital»

A seguito dell'entrata in vigore della Riforma del diritto delle società, quasi tre lustri or sono, la prassi nel settore del private equity e del venture capital ha colto le notevoli possibilità offerte dall'ampliamento dell'autonomia statutaria e dal correlativo arretramento dell'ambito di applicazione delle norme inderogabili, trasformando in clausole statutarie svariate pattuizioni che, in precedenza, venivano usualmente collocate in patti parasociali. Nonostante questa tendenza, lo strumento dei patti parasociali continua ad essere normalmente utilizzato nelle operazioni di private equity e dì venture capital. Da qui l'esigenza di ricostruire in questo studio, sulla base dei più recenti contributi della dottrina e della giurisprudenza, lo stato dell'arte delle pattuizioni più importanti utilizzate nella prassi delle suddette operazioni e relative, rispettivamente, al governo della target company, ai limiti alla circolazione delle partecipazioni e al c.d. diritto di exit. Considerando, in particolare, le ragioni e gli effetti della scelta di una collocazione statutaria piuttosto che parasociale di tali pattuizioni, l'autore si propone di tracciare delle linee-guida per individuare le clausole che possono essere legittimamente collocate tra i patti sociali, le clausole che possono invece trovare un'utile collocazione solo in un patto parasociale e, infine, le clausole che sono comunque invalide o da disapplicare, in quanto contrarie a norme imperative ovvero dirette a realizzare interessi non meritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico.